BOB体育app国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”）之委托，担任中环装备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，并已就本次重组出具了《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）（《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》以下合称“原法律意见书”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2023年2月7日出具的审核函〔2023〕030002号《关于中节能环保装备股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行补充核查并出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原《法律意见书》的补充，本补充法律意见书应当和原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》经本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》中的含义一致。
申请文件及公开信息显示：（1）上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务，所属行业为环境与设施服务；本次收购标的为中节能环境科技有限公司 100%股权（以下简称环境科技）、中节能（石家庄）环保能源有限公司 19%股权（以下简称中节能石家庄）、中节能（沧州）环保能源有限公司19%股权（以下简称中节能沧州）、中节能（保定）环保能源有限公司 19%股权（以下简称中节能保定）、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司 19%股权（以下简称中节能秦皇岛）、承德环能热电有限责任公司 14%股权（以下简称承德环能热电）；（2）环境科技、中节能石家庄、中节能沧州、中节能保定、中节能秦皇岛、承德环能热电（以下统称标的资产）主要从事垃圾焚烧发电业务，所属行业为生态保护和环境治理业，属于上市公司环保装备业务的产业链下游，具有产业和管理协同基础；交易完成后，上市公司将形成多主业，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，成为环保领域的综合服务商；（3）环境科技成立于 2021年 7月 30日，交易对方中国环境保护集团有限公司（以下简称中国环保）将所持 46家垃圾焚烧发电项目公司的股权无偿划转至环境科技。
请上市公司补充披露：（1）根据《重组审核规则》第二十一条的规定，披露上市公司与本次拟购买资产是否具有协同效应，如存在，请披露协同效应的具体体现，本次交易定价是否充分考虑前述协同效应，量化分析协同效益对未来上市公司业绩的影响及对本次评估作价的影响；如不存在，进一步补充披露上市公司与标的资产处于产业链上下游的具体判断依据，并详细论证分析本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的规定；（2）前述股权划转手续是否合法、齐备且已及时履行完毕，环境科技内部控制、公司治理是否合规、健全，是否能对全部项目公司实施有效管控，并补充披露本次交易完成后上市公司对环境科技及其下属系项目公司的具体管控措施及有效性，并就交易完成后的管控整合风险、多主业经营风险等进行重大风险提示；（3）环境科技下属项目公司历史股权变动中是否存在未履行主管部门审批程序、资产评估程序、验资程序等瑕疵情形，相关股权和资产是否存在权属瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定；（4）本次交易是否需取得各项目公司所在地政府或主管部门的事前批准，如是，进一步披露各地政府或主管部门的事前批准进展，及对本次交易的影响。
请上市公司补充说明上市公司是否存在未来收购上述公司剩余股权的计划或其他相关安排。
一、根据《重组审核规则》第二十一条的规定，披露上市公司与本次拟购买资产是否具有协同效应，如存在，请披露协同效应的具体体现，本次交易定价是否充分考虑前述协同效应，量化分析协同效益对未来上市公司业绩的影响及对本次评估作价的影响；如不存在，进一步补充披露上市公司与标的资产处于产业链上下游的具体判断依据，并详细论证分析本次交易是否符合《重组审核规则》第七条的规定
本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司控股子公司，上市公司与标的公司可在产业、市场、技术、管理等方面产生协同，具体体现在： 1、产业协同
在产业协同方面，上市公司主要专注于节能环保装备、电工专用装备等产品的研发、生产和销售，其中节能环保装备包括垃圾渗滤液处理工艺包、污泥处理设备、小型固废处理装备等，而标的公司致力于垃圾焚烧发电相关业务，并且已拥有生活垃圾焚烧发电项目 57个。本次交易将有助于推动上市公司产品从节能环保装备制造领域向生活垃圾无害化、能源化处置领域延伸，加快上市公司在固废综合处理领域的产业布局，优化产业结构，打造项目设计-装备技术-工程建设-运营全产业链格局。
在市场协同方面，标的公司可结合生活垃圾焚烧发电行业特点，利用上市公司平台大力推动对存量项目的并购，进一步提高市场占有率。同时，通过本次交易，上市公司也能够利用自身环保设备制造领域现有基础，依托标的公司在生活垃圾处理市场的广泛布局进一步丰富业务种类，开拓小型化生活垃圾处理装备，拓展农村、乡镇等区域的生活垃圾处理装备市场。
在技术协同方面，上市公司拥有较强的垃圾渗沥液、污泥处理技术及研究研究、试验垃圾焚烧产生的废弃物处置技术，优化生活垃圾无害化、减量化、资源化处理工艺水平，提高生产研发效率。同时，标的公司将吸纳借鉴上市公司污泥清纳、固废综合处理等技术，持续优化在生活垃圾焚烧发电基础上协同处置餐厨、污泥的生产管理及工艺水平。
在管理协同方面，上市公司具备更为市场化的管理机制，通过本次交易，标的公司成为上市公司子公司，需要按照上市公司的要求规范运作，上市公司的经营管理经验有利于标的资产提升自身管理水平，加强内部控制，降低经营成本。而上市公司可以吸收标的公司在垃圾焚烧发电行业的专业人才及项目管理经验，提升公司项目管理效率和经营水平。
（二）本次交易定价、上市公司未来业绩预测、评估作价中未考虑协同效应的影响
本次交易完成后，上市公司与标的公司产生的上述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益。但由于影响因素复杂多样，具体效益存在不确定性，难以准确进行量化分析。因此从谨慎性角度出发，本次交易定价中、上市公司未来业绩预测、评估作价中未考虑协同效应的影响。
根据深交所 2023年 2月 17日发布并实施的《重组审核规则》第八条（原《重组审核规则》第七条）的规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
标的公司主要从事生活垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；参照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委于 2019年 8月 27日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。
标的公司所处行业为鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持上市的行业。
上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事生活垃圾焚烧发电业务，属于上市公司环保装备业务的产业链下游。
二、前述股权划转手续是否合法、齐备且已及时履行完毕，环境科技内部控制、公司治理是否合规、健全，是否能对全部项目公司实施有效管控，并补充披露本次交易完成后上市公司对环境科技及其下属系项目公司的具体管控措施及有效性，并就交易完成后的管控整合风险、多主业经营风险等进行重大风险提示
2022年 3月 14日，本次划转事宜取得中国节能下发的《关于同意无偿划转垃圾发电资产至中节能环境科技有限公司相关事宜的批复》（中节能批复〔2022〕于前述基准日，2022年 4月 14日，中国环保上报《中国环境保护集团有限公司关于变更怀来公司无偿划转基准日的请示》（中环司字〔2021〕111号），申请调整怀来公司审计基准日至 2021年 12月 31日；2022年 5月 6日，中国节能下发《关于同意调整中节能（怀来）环保能源有限公司无偿划转基准日的批复》（中节能批复〔2022〕135号），同意该等调整。
2022年 4月中审众环出具了 46家子公司审计报告，审计基准日为 2021年7月 31日（怀来公司审计基准日为 2021年 12月 31日），以标的公司经审计净资产值开展无偿划转工作。
2022年 4月，划转双方中国环保、环境科技履行完成内部审批程序，12家合资公司召开股东会，完成了无偿划转相关议题的股东会决议签署，且其他小股东一并出具放弃优先购买权的声明；34家全资子公司由股东出具了同意无偿划转股权的股东决定；中国环保、环境科技双方签署了无偿划转协议。
综上所述，上述无偿划转事宜已经履行了相应的内部审议程序及国资审批程序，并以中介机构出具的审计报告作为国有产权无偿划转的依据，且及时完成了资产交割及股权变更的工商登记，符合相关法律法规的要求。
（二）环境科技内部控制健全、公司治理有效，能够对全部项目公司实施有效管控
在公司设立及治理结构方面，环境科技为有限责任公司（法人独资），按照《公司法》等法规的要求，环境科技未设股东会、董事会、监事会。环境科技《公司章程》规定，环境科技设有执行董事一名、监事一名，均由股东委派，并设有总经理 1名，副总经理 2名（其中一名为财务负责人）。环境科技《公司章程》内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关人员能够依法履行职责。
在部门设置方面。环境科技根据下属项目业务开展的需要，设置了必要职能管理部门。主要部门包括：财务部，负责会计核算、财务管理和资金管理；生产运维中心，负责下属项目生产、运维管理；工程技术中心，负责设计、技术和基建项目管理；战略经营部，负责战略管理、投资管理、经营管理和子公司三会管理等方面。环境科技的部门设置确保对于各个阶段（筹建、基建期和运营期）的项目均能实施有效的管理。
在制度规范层面，环境科技已制定了工程技术类、财务管理类、人力资源类、战略经营类、安全管理类、综合管理类等制度，包括《基建项目管理办法》《资金管理制度》《劳动合同管理办法》《绩效考核管理办法》《安全生产监督管理办法》等内部管理制度，保证公司治理及内部控制的有效性。
综上所述，环境科技内部控制健全，公司治理有效，机构设置划分清晰，公司治理情况良好，能够对全部项目公司实施有效管控。
（三）本次交易完成后上市公司对环境科技及其下属项目公司的具体管控措施及有效性
本次重组将使上市公司定位于垃圾处理业务综合服务商，同时上市公司的资产规模和管理范围成倍扩大。本次交易完成后，上市公司将立足实际，在业务、资产、财务、人员等方面进行整合，加快形成业务协同效应。上市公司拟采取的具体整合计划如下：
上市公司主要业务为电工装备和节能环保装备，标的资产主要业务为生活垃圾发电。本次交易完成后，上市公司将整合环境科技的竞争优势，培育新的业务增长点，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，致力于成为环保领域的综合服务商。
上市公司将建立统一的环保产业管理平台，充分发挥不同环保产业板块的业务协同效应。同时，上市公司将对其原有的主营业务领域电工装备、节能环保设备的生产及销售，以及通过本次交易新增的主营业务领域生活垃圾焚烧发电分板块专业化管理，发挥不同产业板块的独立性及积极性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，将督促标的公司按照自身内部管理与控制制度开展正常生产经营，但重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项决策权集中在上市公司董事会和股东大会，上市公司将严格遵守《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求履行相应的审批程序。
在财务整合方面，本次交易后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司计划对标的公司的财务进行统一管控，按照上市公司的财务管理、财务内控要求，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能力、降低融资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，以强化标的公司风险管控能力，保护中小投资者合法权益。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在垃圾发电业务板块的专业人员将进一步整合。环境科技及下属项目公司大量精通垃圾发电业务的专业人员，将与上市公司进行整合，同时将立足现有基础，设计与业务相匹配的、合理高效的公司治理结构，通过部门整合、干部交流等形式加快核心骨干员工的角色转换和企业文化的融合，力求尽快形成发展合力，尽快实现对垃圾发电业务市场开发、可研设计、基建、生产运维、采购、经营、安全环保及人、财、物等全流程、全方位的专业化管理，助力业绩增长。
综上所述，上市公司在业务、资产、财务以及人员等方面制定了与标的公司实现协同拟采取的实施方案和整合措施，通过对标的公司建立有效的公司治理机制并依据法律法规要求制定有效的子公司管理制度、在关键岗位上委派人员进行管理等，能够实现对标的公司的有效管控。
上市公司已在《重组报告书》之“第十二节 风险因素分析”之“一、与交易相关的风险”之“（六）管控整合风险和多主业经营风险”就交易完成后的管控整合风险、多主业经营风险等进行重大风险提示，披露内容如下： “（六）管控整合风险和多主业经营风险
本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。上市公司业务范围将扩展到生活垃圾焚烧发电领域，未来将面临一定的主营业务多元化经营风险。虽然标的资产与上市公司均属于节能环保产业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。
但是本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的管控整合风险和多主业经营风险。”
三、环境科技下属项目公司历史股权变动中是否存在未履行主管部门审批程序、资产评估程序、验资程序等瑕疵情形，相关股权和资产是否存在权属瑕疵，本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
2008年 5月，河北建投与保定市建设投资公司（以下简称“保定建投”）共同出资设立河北建投灵峰环保发电有限责任公司（系中节能保定曾用名，以下简称“灵峰环保”），并约定：河北建投出资 15,372万元，首期出资 4,615万元，其余出资分三次于 2010年 5月 5日前缴纳；保定建投出资 1,708万元，首期出资 513万元，其余出资分三次于 2010年 5月 5日前缴纳。
截至 2009年 12月，灵峰环保累计实缴出资 5,797.50万元，其中：河北建投累计实缴出资 5,115万元，保定建投累计实缴出资 682.5万元。2010年 9月，灵峰环保将未实缴出资予以减资处理，且后因项目建设资金需求，原股东完成多次增资，具体如下：
因认缴注册资本未实缴到位，公司 注册资本由 17,080万元减少至 5,797.50万元。本次减资后，河北 建投出资 5,115万元、占注册资本 88.23%，保定建投出资 682.50万 元、占注册资本 11.77%
根据《企业国有资产评估 管理暂行办法》第六条之 规定，非上市公司国有股 东股权比例变动，应当履 行评估备案程序
因建设资金需求，BOB体育灵峰环保注册资 本由 5,797.50万元增至 9,859.50万 元，其中，新增注册资本由河北建 投认缴 4,020万元、保定建投认缴 42万元。增资完成后，河北建投持 股 92.65%、保定建投持股 7.35%
根据《企业国有资产评估 管理暂行办法》第六条之 规定，非上市公司国有股 东股权比例变动，应当履 行评估备案程序
因建设资金需求，灵峰环保注册资 本由 9,859.50万元增至 11,159.50万 元，其中，新增注册资本 1,300万 元由河北建投认缴；以后灵峰环保 再增加注册资本均由河北建投认 缴，BOB体育保定市建设投资公司不再认缴
根据《企业国有资产评估 管理暂行办法》第六条之 规定，非上市公司国有股 东股权比例变动，应当履 行评估备案程序
因建设资金需求，灵峰环保注册资 本由 11,159.50万元增至 13,650万 元，新增注册资本 2,490.50万元由 河北建投认缴
根据《企业国有资产评估 管理暂行办法》第六条之 规定，非上市公司国有股 东股权比例变动，应当履 行评估备案程序
2008年 5月，河北建投与秦皇岛市环境资源开发有限公司（以下简称“秦皇岛环发”）共同出资设立河北建投灵海发电有限责任公司（系中节能秦皇岛曾用名，以下简称“灵海发电”），并约定：灵海发电注册资本为 15,800万元，分期出资，第一期出资 3,160万元，河北建投于 2008年 4月 14日之前缴足；其余部分自公司成立之日起两年内缴足。
截至 2010年 6月，灵海发电累计实缴出资 12,022万元，其中：河北建投累计实缴出资 10,022万元，秦皇岛环发累计实缴出资 2,000万元。2010年 11月，灵海发电将未实缴出资予以减资处理，但后因项目建设资金需求，河北建投再次予以增资，具体如下：
因认缴注册资本未实缴到位，灵 海发电注册资本由 15,800万元 减少至 12,022万元，其中河北建 投认缴注册资本由 13,800万元减
根据《企业国有资产评估 管理暂行办法》第六条之 规定，非上市公司国有股 东股权比例变动，应当履 行评估备案程序
因建设资金需求，将注册资本由 12,022万元变更为 13,475万元， 即由河北建投增加出资额 1,453 万元
根据《企业国有资产评估 管理暂行办法》第六条之 规定，非上市公司国有股 东股权比例变动，应当履 行评估备案程序
除前述情况外，环境科技下属项目公司历史股权变动中不存在其他未履行主管部门审批程序、资产评估程序、验资程序等瑕疵情形。现就该等瑕疵事项是否造成国有资产流失分析如下：
1、中节能保定及中节能秦皇岛历史沿革中涉及的减资事项未履行评估程序，未造成国有资产流失
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条之规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当对相关资产进行评估。
中节能保定及中节能秦皇岛 2010年减资事项系因股东未按期实缴出资导致，各股东均未实际出资或给付对价，且中节能保定及中节能秦皇岛当时均系国有全资企业，其股东河北建投、保定建投、秦皇岛环发均为国有独资企业，减资完成前后，各股东直接持股比例虽发生变化，但国有股东直接及间接持股合计数仍为 100%，未发生变化，因此，该等减资未履行评估程序未造成国有资产流失。
2、中节能保定及中节能秦皇岛历史沿革中涉及的增资事项未履行评估程序未造成国有资产流失
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条之规定，非上市公司国有股东股权比例变动，应当对相关资产进行评估。
根据中节能保定提供的 2009年度、2011年度、2012年度审计报告，及中节能秦皇岛提供的 2010年度审计报告，截至 2009年 12月 31日、2011年 12月31日、2012年 12月 31日，中节能保定净资产分别为 5,797.50万元、9,730.80万元、10,933.27万元，每股净资产分别为 1元、0.99元、0.98元；截至 2010年12月 31日，中节能秦皇岛净资产为 11,388.12万元，每股净资产为 0.95元。中节能保定及中节能秦皇岛前述历次增资的价格均为 1元/元注册资本，定价不低于当时公司最近一个会计年度净资产值，且中节能保定及中节能秦皇岛当时均系国有全资企业，其股东河北建投、保定建投、秦皇岛环发均为国有独资企业，增资前后，各股东直接持股比例虽发生变化，但国有股东直接及间接持股合计数仍为 100%，未发生变化，因此，该等增资未履行评估程序未造成国有资产流失。
此外，根据 2004年 2月 1日至 2017年 12月 29日期间有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部 3号令）的规定，本办法所称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。国有资产监督管理机构所出资企业决定其子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有产权转让事项应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准，涉及政府社会公共管理审批事项的需预先报经政府有关部门审批。
根据上述规定，河北建投作为河北省人民政府授权河北省国资委履行出资人职责的所出资企业，有权对其下属企业的非重大国有产权转让事项进行审批并对相关评估项目进行备案。
2023年 2月 22日，河北建投出具《说明函》确认如下：“本公司控股中节能保定、中节能秦皇岛期间，其历次股权转让、增减资等股权变动事项已履行了必要的审批手续，行为有效，未造成国有资产流失，本公司与中节能保定、中节能秦皇岛历史股东及现股东之间不存在任何争议或纠纷。前述说明真实、准备，本公司愿意承担如因前述股权变动未履行资产评估备案手续等原因可能给相关方造成的全部损失。”
综上所述，环境科技下属项目公司历史股权变动中虽存在未履行资产评估程序等瑕疵情形，但鉴于该等瑕疵并未造成国有资产流失，且河北建投已出具说明，确认该等行为有效，各股东之间不存在争议和纠纷，且河北建投愿意就此造成的损失承担全部责任，因此，该等瑕疵并未对本次交易构成实质性障碍，相关股权和资产不存在实质性权属瑕疵，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
四、本次交易是否需取得各项目公司所在地政府或主管部门的事前批准，如是，进一步披露各地政府或主管部门的事前批准进展，及对本次交易的影响 中国环保转让所持环境科技 100%股权，系项目公司股权的间接转让；河北建投转让所持中节能石家庄 19%股权、中节能沧州 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、承德环能热电 14%股权，系项目公司股权的直接转让。
中节能石家庄、中节能沧州、中节能保定、中节能齐齐哈尔、中节能毕节、中节能西安、中节能丽江、中节能开封、中节能通化、中节能保南、中节能红河、中节能抚州、中节能金堂、中节能肥西、中节能资阳、中节能涞水、中节能汉中、中节能安平、中节能蔚县、中节能咸宁、中节能黄骅、中节能大城、中节能行唐、中节能东光、中节能鹤岗、中节能贞丰、中节能昌乐、中节能平山等 28个项目公司所在地住建或城管部门均已出具说明文件，在实际控制人不发生变更或不影响特许经营权协议履行的前提下，其同意项目公司股东股权转让事宜。
除前述项目公司外，根据其他 18个项目公司与当地主管部门签署的特许经营权协议相关约定，其并未限制或禁止本次交易涉及的直接或间接股权变动事宜。
五、请上市公司补充说明上市公司是否存在未来收购上述公司剩余股权的计划或其他相关安排。
本次重组的 46家项目公司中，12家项目公司为环境科技控股的合资公司，存在 12名小股东，除河北建投外，其余小股东均只持有某 1家项目公司股权，持股比例相对较低，多数为地方国资平台，较为分散，考虑到项目推进时间紧凑、信息保密等因素，本次交易放弃收购该部分股权。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司暂无收购上述公司剩余股权的后续计划或其他安排。
1、本次交易完成后，标的公司均将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标的公司在产业、市场、技术、管理等方面具有协同效应；上市公司与标的公司产生的前述协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益，但由于影响因素复杂多样，具体效益存在不确定性，难以准确进行量化分析，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价中、上市公司未来业绩预测、评估作价中未考虑协同效应的影响。
2、环境科技下属项目公司无偿划转事宜已经履行了相应的内部审议程序及国资审批程序，并以中介机构出具的审计报告作为国有产权无偿划转的依据，且及时完成了资产交割及股权变更的工商登记，符合相关法律法规的要求；环境科技内部控制健全，公司治理有效，机构设置划分清晰，公司治理情况良好，能够对全部项目公司实施有效管控；公司在业务、资产、财务、内控以及人员等方面制定了与标的公司实现业务协同拟采取的具体实施方案和整合措施，通过对标的公司建立有效的公司治理机制并依据法律法规要求制定有效的子公司管理制度、在关键岗位上委派人员进行管理等，能够实现对标的公司的有效管理和控制；上市公司已就交易完成后的管控整合风险和多主业经营风险等进行重大风险提示。
3、环境科技下属项目公司历史股权变动中虽存在未履行资产评估程序等瑕疵情形，但鉴于该等瑕疵并未造成国有资产流失，交易对方河北建投已出具说明函，确认该等行为有效，各股东之间不存在争议和纠纷，BOB体育且其愿意就此造成的损失承担全部责任，因此，该等瑕疵并未对本次交易构成实质性障碍，相关股权和资产不存在实质性权属瑕疵，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
申请文件及创业板问询回复显示：（1）报告期内，环境科技各特许经营权项目主要通过公开招投标、单一来源采购等方式取得，其中部分特许经营项目取得方式与相关规定不一致，通过政府直接授予方式获得 35个特许经营项目；（2）环境科技已签署的 78项特许经营权协议中，70项协议具备排他性条款，68项协议约定了合同撤销、变更、终止等相关条款；（3）截至报告书出具日，环境科技及其子公司存在未决诉讼情形，其中中节能（临沂）环保能源有限公司（以下简称中节能临沂）与沂南县综合行政执法局继续履行行政协议案尚未审理，中节能临沂分别于 2012年 11月 30日与临沂市人民政府签订《山东省临沂市餐厨废弃物无害化处理特许经营权协议》、于 2018年 9月 13日与沂南县综合行政执法局签订《沂南县餐厨废弃物收集运输协议书》，特许经营期限为自 2012年 11月 30日起 30年，但沂南县综合行政执法局后公开对位于沂南县范围内的餐厨垃圾的收运及处置项目进行招标，并最终交由临沂市盛源动物无害化处理有限公司负责实施。
请上市公司补充披露：（1）标的资产通过政府直接授予方式获得 35个特许经营项目原始取得的方式和途径，特许经营协议约定的具体内容，包括但不限于经营主体、项目类型、特许经营期限、投产时间、排他性、合同撤销、变更或终止等条款，是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对上市公司的影响；（2）中节能临沂餐厨垃圾的收运及处置项目收入占总收入比重，如该项目无法继续经营对其生产经营是否产生重大影响，如是，进一步披露拟采取的应对措施，及本次交易作价是否已考虑上述事项的影响；（3）结合中节能临沂获得沂南县餐厨废弃物收集运输项目的方式和途径，部分协议未约定合同排他性、撤销、变更或终止等相关条款等，披露环境科技其他特许经营权项目是否也存在撤销、变更风险，及对其持续盈利能力的影响，并作重大风险提示。
一、标的资产通过政府直接授予方式获得 35个特许经营项目原始取得的方式和途径，特许经营协议约定的具体内容，包括但不限于经营主体、项目类型、特许经营期限、投产时间、排他性、合同撤销、变更或终止等条款，是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对上市公司的影响。
（一）标的资产通过政府直接授予方式获得 35个特许经营项目原始取得的方式和途径，特许经营协议约定的具体内容，包括但不限于经营主体、项目类型、特许经营期限、投产时间、排他性、合同撤销、变更或终止等条款 标的资产通过政府直接授予方式获得 35个特许经营项目的具体情况如下：
在《城市生活垃圾 焚烧处理特许经营 协议》中增加餐厨 废弃物无害化处理 内容的补充协议
授予方授予标的公司在承德市双桥 区、双滦区、开发区区域内唯一进 行餐厨废弃物无害化处理的特许经 营权。
1、变更条款：本特许经营期内，若协议内容确需变更的， 双方应当在共同协商的基础上，就变更事项签订补充协 议。 2、终止条款：任何一方不履行本协议约定的主要合同义 务，或严重违反本协议的规定，造成本协议的合同目的不 能实现，守约方除有权向违约方索赔外，有权终止本协 议。
《山东省临沂市城 市生活垃圾处理综 合利用项目特许经 营权协议》及其补 充协议
依据本协议的规定，临沂市政府授 予项目公司在临沂市市区内（包括 但不限于兰山区、罗庄区、河东 区、高新技术开发区、经济技术开 发区和南坊新区）独家经营垃圾处 理服务并收取费用的权利。
1、终止条款：下述事件，如果不是由于政府违约、项目前 期工作问题或由于不可抗力所致，即构成项目公司违约事 件。如果在被允许的时期内未得到改正，政府有权经书面 通知项目公司后立即终止本协议，并对项目公司立即生效： a 82 （）根据第 条项目公司被视为放弃垃圾处理厂的建设； （b）未经临沂市政府事先书面同意，项目公司放弃对垃圾 处理厂的连续运营超过二十（20）天时间；（c）项目公司 d 破产；（）项目公司对本协议的任何实质性违约，且在临 沂市政府就此发出通知后的三十（30）天内仍未对违约采 取补救措施。（e）项目公司被证明在第 3条中对股本金做出 声明和保证严重不实，使项目公司履行本协议能力受到严 重的不利影响。 2、转让终止条款：如果项目转让合同、垃圾供应协议终 止，临沂市政府和项目公司均有权立即终止本协议。
特许经营权：指本协议中特许经营 权授予方授予项目公司的、在特许 经营期限内独家在特许经营区域范 围内投资、设计、建设、运营、维 护餐厨废弃物无害化处理项目并收 取费用的权利。
终止条款：临沂市政府的终止：（1）本项目规定的特许经 营期届满时甲方可以终止本协议；（2）下述每一款所述事 件，如果不是由于政府违约、项目前期工作问题或由于不 可抗力所致，即构成项目公司违约事件。如果在被允许的 时期内未得到改正，政府有权经书面通知项目公司后立即 终止本协议，并对项目公司立即生效：a.未经临沂市政府事
, 先书面同意项目公司放弃对餐厨废弃物无害化处理厂的连 续经营超过 20天时间；b.项目公司破产；c.项目公司对本协 议的任何实质性违约，且在甲方就此发出通知后的 30天 内，仍未对违约采取补救措施。
终止条款：如果发生下列任一事由，任何一方均有权通过 向对方当事人发出书面通知，要求解除本协议：①任何一 方未履行本协议所规定的义务，经另一方要求纠正却仍未 在该要求 15日内予以纠正。②任何一方遭遇不可抗力，且 自不可抗力发生起 3个月内因不可抗力造成的影响未消 除，并且甲乙双方在该期间内未就解决方法形成决定致本 协议继续履行困难的。
特许经营权指政府授予企业在一定 时间和范围内对某项公用产品或服 务进行独占性经营的权利。本协议 所指特许经营权是指在萍乡市行政 区划内，投资、建设、运营、管理 及移交萍乡市生活垃圾、污泥干化 焚烧发电项目的权利。
终止条款：下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止 a 3.2 意向书面通知：（）乙方在本协议 条的承诺被证明在作 出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力并对甲方造 成实质性影响的；（b）乙方未能根据第十七条规定提交运 c 营与维护保函并保持运营与维护保函有效；（）乙方应向 甲方支付的违约或赔偿金额达到履约保函或运营与维护保 函的最高额；（d）乙方出现本协议第 15.2条或 14.6.条规定 e 的情形，被视为项目建设失败或放弃建设的；（）乙方被 依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；（f）贷款人开 始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正 g 常运营；（ ）未经甲方事先书面同意，乙方连续十四 （14）天或任何一个营运年累计 20天时间停止对项目的运 营（计划内维修除外）；（h）乙方违背本协议第 19.3条的承 i 诺，利用辅助燃料发电的；（）在任何一个运营年（自当年 的 1月 1日至 12月 31日期间），垃圾处理数量低于 23.1万 吨或垃圾处理质量未达到标准的情况累计超过三十（30） 个运营日（含 30天）（垃圾供应量达不到 23.1万吨、甲方 违约和不可抗力除外）；（i）未经过甲方同意，乙方削减垃 圾处理量到达月处理量的 20%以上（甲方违约和不可抗力 除外）；（k）乙方违反本协议的规定，擅自出租、质押、转 让或以其他形式处分项目设施、项目资产、项目特许经营 权；（1）乙方对运营维护承包商的委托或更换与本协议
16.7 m 条规定不相符的；（ ）乙方未履行本协议项下的其它 义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其 违约并要求补救的书面通知后六一（60）天内仍未能补救 该实质性违约。
在协议约定的乙方特许经营范围 内，甲方保证不向第三方授予与乙 方权利相冲突的特许经营权。
1、变更条款：本特许经营期内，若协议内容确需变更的， 甲、乙双方应当在共同协商的基础上，就变更事项签订补 充协议。 2、终止条款：乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲 方可以依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可 以实施临时接管：1.擅自转让、出租特许经营权的；2.擅自 将所经营的财产进行处置或者抵押的；3.因管理不善，发生 重大质量、生产安全事故的；4.擅自停业、歇业，严重影响 到社会公共利益和安全的；5.法律、法规禁止的其他行为。 3、违约终止条款：任何一方不履行本补充协议约定的主要 合同义务，或严重违反本补充协议的规定，造成本补充协 议的合同目的不能实现，守约方除有权向违约方索赔外， 有权终止本补充协议。
1、终止条款：当有足够的证据证明乙方不能履行或不能完 整履行本协议的情况时，如果不是由于不可抗力或甲方违 约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正， 即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知。 如果因为乙方违约导致项目不能执行，甲方应在项目不能 执行的情况发生，并且甲方提出要求后一个月内向乙方追 究违约责任，同时协议终止。 2、违约终止条款：非因甲方或不可抗力的原因，乙方在特 许经营期间有下列行为之一的，甲方有权立即发出终止协 议的意向通知：1）因乙方原因擅自连续 30日以上或全年 累计 90日以上不接受甲方提供的生活垃圾（计划内暂停服 务情况除外）。2）已被中华人民共和国人民法院宣告破 产。3）因不完全履行本协议约定的义务，在甲方书面通知 补救之日起 3个月内，未予纠正的。
终止条款：下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止 a 3.2 意向书面通知：（）乙方在本协议 条的承诺被证明在作
积区两区）投资、建设、拥有、运 营、管理天水市区生活垃圾焚烧发 电厂 BOO项目的独占性的经营权 利。
出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力并对甲方造 成实质性影响的。（b）乙方出现项目建设失败或放弃建设 的。（c）乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破 d 14 产。（）未经甲方事先书面同意，乙方连续十四（ ）天 或任何一个营运年累计 20天时间停止对项目的运营（计划 内维修、垃圾供应不足、发生突发事件除外）。（e）未经过 20% 甲方同意，乙方削减垃圾处理量到达季平均处理量的 以上（甲方违约和不可抗力除外）。（f）乙方未履行本协议 项下的其它义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到 60 甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（ ）天内 仍未能补救该实质性违约。
肥城市政府通过与中节能肥城签订 本协议，将投资、建设、拥有、运 营和维护肥城市生活垃圾焚烧发电 厂 BOO项目及其相关附属设施的 特许经营权授予中节能肥城。肥城 BOO 市政府授予中节能肥城以 方 式投资、建设、拥有和运营发电厂 的独占性权利。
1、终止条款：中节能肥城存在以下情况，肥城市政府有权 终止：（1）在协议 3.2条承诺被证明在作出时存在虚假或未 兑现，严重影响履约能力并对肥城市政府造成实质性影响； （2）出现项目建设失败或放弃建设的；（3）中节能肥城被 吊销营业执照、责令停业、清算或破产；（4）未经肥城市 政府事先书面同意，连续 14天或任何一个运营年度累计 20 天时间停止对项目的运营（计划内维修、垃圾供应不足、 发生突发时间等除外）；（5）未经肥城市政府同意，消减垃 圾处理量到达季平均处理量的 20%以上（肥城市政府违约 6 和不可抗力除外）；（）未履行本协议项下其他义务构成对 本协议的实质性违约，并且在收到肥城市政府说明其违约 并要求补救的书面通知后 60日内仍未能补救该实质性违 约。 2、变更条款：未经双方书面同意，不对协议进行重大修改 或变更
《中节能（肥城） 环保能源项目（病 死畜禽无害化处理 项目）委托服务协 议》
1）中节能肥城在肥城市境内享有 病死畜禽无害化处理项目的投资、 设计、建设、运营管理、技术改 造、设备维护并收取动物无害化处 理政府补贴的独家经营权。 2）经营期为自协议生效之日起满 30年止，经营期满后，双方通过协
商方式续签协议，中节能肥城继续 拥有运营病死畜禽无害化处理厂的 独占性权利。
涞水县人民政府通过与中节能涞水 签订本协议，将投资、建设、拥 有、运营和维护涞水县垃圾焚烧发 电项目及其相关附属设施的特许经 营权授予中节能涞水。涞水县人民 政府授予中节能涞水以 BOO方式 投资、建设、拥有和运营发电厂的 独占性权利。
终止条款：下述任一事件发生时，涞水县人民政府有权立 a 3.2 即发出终止意向书面通知：（）中节能涞水在本协议 条 的承诺被证明在作出时存在虚假或未兑现，严重影响其履 约能力并对涞水县人民政府造成实质性影响的；（b）中节 能涞水出现项目建设失败或放弃建设的；（c）中节能涞水 被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；（d）未经 涞水县人民政府事先书面同意，中节能涞水连续十四 （14）天或任何一个营运年累计 20天时间停止对项目的运 营（计划内维修、垃圾供应不足、发生突发事件除外）； （e）未经过涞水县人民政府同意，中节能涞水削减垃圾处 理量到达季平均处理量的 20%以上（涞水县人民政府违约 和不可抗力除外）；（f）中节能涞水未履行本协议项下的其 它义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到涞水县人 民政府说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）天 内仍未能补救该实质性违约。
直接授予（原属 于中节能沧州的 特许经营范围 内，鉴于黄骅市 垃圾量逐年增 加，沧州市政府 批准在黄骅单独 建设垃圾焚烧生 产线 BOO ）授予方授予项目公司以 方 式投资、建设、拥有和运营项目的 独占性权利。 2 ）前述独占权范围应包括黄骅市 行政区划内全部地域。在黄骅市生 活垃圾焚烧发电厂实际处理能力尚 有富余时，授予方不得自行或允许 第三方建设生活垃圾最终处理设 施。如项目公司发电厂设计处理能 力已不能满足黄骅市生活垃圾增长 要求，双方进一步协商发电厂扩建 工程；本协议所授权的独占性经营 权同样适用于扩建工程。如在项目 公司满足授予方所需的处理能力 后，项目公司可自行接纳本特许服
终止条款：下述任一事件发生时，授予方有权立即发出终 止意向书面通知：1）项目公司在本协议的承诺被证明在作 出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力并对授予方 2 造成实质性影响的。）项目公司出现项目建设失败或放弃 建设的。3）项目公司被依法吊销营业执照、责令停业、清 算或破产。4）未经授予方事先书面同意，项目公司连续十 14 20 四（ ）天或任何一个营运年累计 天时间停止对项目的 运营（计划内维修、垃圾供应不足、发生突发事件等除 外）。5）未经过授予方同意，项目公司削减垃圾处理量到 20% 达季平均处理量的 以上（授予方违约和不可抗力除 外）。6）项目公司未履行本协议项下的其它义务构成对本 协议的实质性违约，并且在收到授予方说明其违约并要求 60 补救的书面通知后六十（ ）天内仍未能补救该实质性违 约。
1）授予项目公司以 BOOT方式投 资、建设、拥有和运营发电厂的独 占性权利。 2）前述独占权范围包括贞丰县、 兴仁市行政区，在项目公司发电厂 实际处理能力尚有富余时，授予方 不得自行或允许第三方建设生活垃 圾最终处理设施。如项目公司发电 厂设计处理能力已不能满足城市生 活垃圾增长要求，双方进一步协商 发电厂扩建工程；且本协议所授权 的独占性经营权同样适用于扩建工 程。如在项目公司满足授予方所需 的处理能力后，项目公司可自行接 纳本特许服务区外的第三方垃圾进 行处理。
终止条款：下述任一事件发生时，授予方有权立即发出终 止意向书面通知：1）项目公司在本协议的承诺被证明在作 出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力并对授予方 2 造成实质性影响的。）项目公司出现项目建设失败或放弃 建设的。3）项目公司被依法吊销营业执照、责令停业、清 算或破产。4）未经授予方事先书面同意，项目公司连续十 14 20 四（ ）天或任何一个营运年累计 天时间停止对项目的 运营（计划内维修、垃圾供应不足、发生突发事件等除 外）。5）未经过授予方同意，项目公司削减垃圾处理量到 20% 达季平均处理量的 以上（授予方违约和不可抗力除 外）。6）项目公司未履行本协议项下的其它义务构成对本 协议的实质性违约，并且在收到授予方说明其违约并要求 60 补救的书面通知后六十（ ）天内仍未能补救该实质性违 约。
1）授予项目公司以 BOO方式投 资、建设、拥有和运营发电厂的独 占性权利。 2）前述独占权范围包括平山县行 政区划（含其下 12镇 11乡），在项 目公司发电厂实际处理能力尚有富 余时，授予方不得自行或允许第三 方建设生活垃圾最终处理设施，项 目公司对特许服务范围内的垃圾享 有独家、排他性的处理权利。如项 目公司发电厂设计处理能力已不能 满足城市生活垃圾增长要求，双方 进一步协商发电厂扩建工程；且本 协议所授权的独占性经营权同样适 用于扩建工程。如在项目公司满足
终止条款：下述任一事件发生时，BOB体育授予方有权立即发出终 1 止意向书面通知：）项目公司在本协议的承诺被证明在作 出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力并对授予方 造成实质性影响的。2）项目公司出现项目建设失败或放弃 3 建设的。）项目公司被依法吊销营业执照、责令停业、清 算或破产。4）未经授予方事先书面同意，项目公司连续十 四（14）天或任何一个营运年累计 20天时间停止对项目的 运营（计划内维修、垃圾供应不足、发生突发事件等除 外）。5）未经过授予方同意，项目公司削减垃圾处理量到 达季平均处理量的 20%以上（授予方违约和不可抗力除 6 外）。）项目公司未履行本协议项下的其它义务构成对本 协议的实质性违约，并且在收到授予方说明其违约并要求 补救的书面通知后六十（60）天内仍未能补救该实质性违 约。
授予方所需的处理能力后，项目公 司可自行接纳本特许服务区外的第 三方垃圾进行处理。
1、终止条款：任何一方不履行本协议，或严重违反本协议 的规定，造成本协议无法执行，守约方除有权向违约方索 赔外，并有权终止本协议。 2、变更条款：本协议在协商一致的前提下，可以书面形式 作出补充或修改。
栾城区人民政府委托栾城区城市管 理局援予中节能石家庄运营和维护 本项目的特许经营权。授予中节能 石家庄在特许经营期内的生活垃圾 处理专营权，以便于将栾城区境内 生活垃圾全部用于垃圾发电项目。 栾城区城市管理局保证不再对其他 垃圾处理商进行审批。本特许权的 有效区域为现栾城区政府行政管辖 区域内。
石家庄市藁城区丘头镇人民政府援 予中节能石家庄运营和维护本项目 的特许经营权。授予中节能石家庄 在特许经营期内的生活垃圾处理专 营权，以便于将石家庄市藁城区丘 头镇境内生活垃圾全部用于垃圾发 电项目。石家庄市藁城区丘头镇人 民政府保证不再对其他垃圾处理商 进行审批。本特许权的有效区域为 现石家庄市藁城区丘头镇人民政府 行政管辖区域内。
元氏县人民政府委托元氏县住房和 城乡建设局援予中节能石家庄运营 和维护本项目的特许经营权。授予 中节能石家庄在特许经营期内的生
活垃圾处理专营权，以便于将元氏 县境内生活垃圾全部用于垃圾发电 项目。元氏县住建局保证不再对其 他垃圾处理商进行审批。本特许权 的有效区域为现元氏县政府行政管 辖区域内。
深泽县人民政府委托深泽县城市管 理局授予中节能石家庄运营和维护 本项目的特许经营权。授予中节能 石家庄在特许经营期内的生活垃圾 处理专营权，以便于将深泽县境内 生活垃圾全部用于垃圾发电项目。 深泽县城市管理局保证不再对其他 垃圾处理商进行审批。
沧州市人民政府委托沧州市城市管 / 理局授予中节能沧州投融资、设 计、建设、运营和维护本项目的特 许经营权。授权中节能沧州在特许 经营期内的生活垃圾处理专营权， 以便于将沧州市区生活垃圾全部用 于垃圾发电项目。沧州市城市管理 局保证不再对其他垃圾处理商进行 审批。
直接授予（均为 垃圾压缩转运站 项目，系沧州市 垃圾焚烧发电项 目的配套设施）
本协议签订后，青县园林局保证不 再与其他生活垃圾处理单位签署生 活垃圾收集和处理的相关协议。
本协议签订后，河北省沧县人民政 府保证不再与其他生活垃圾处理单 位签署生活垃圾收集和处理的相关 协议。
变更条款：本协议与原协议未尽事宜，双方可另行签订补 充协议，作为原协议的组成部分。
为保障中节能沧州的利益，黄骅市 环卫局承诺协议期限内不将黄骅市 区及周边村镇收集过来的生活垃圾 交由第三方处理，不与第三方签订 损害中节能沧州利益的协议。
本协议签订后，河北省沧州市南皮 县人民政府保证不再与其他生活垃 圾处理单位签署生活垃圾收集和处 理的相关协议。
, 1、变更条款：在本协议有效期内，若协议内容确需变更的 协议双方应当在共同协商的基础上签订补充协议。本协议 未尽事宜，双方协商解决，并签订补充协议。本协议生效 后，在双方同意前提下，可以对协议内容进行修改、补 充。修改、补充的内容形成书面文字，经双方盖章签字后 发生效力。 双方签订的补充协议，以及对本协议修改、补充后的条款 与本协议具有同等效力。 2、终止条款：中节能保定在特许经营期间有下列行为之一 的，保定市城市管理行政执法局可以依法终止本协议，取 消中节能保定的特许经营权，并实施临时接管：（一）擅自 转让、出租保定市城市管理行政执法局授予中节能保定的 特许经营权的；（二）擅自将主要生产设施、设备、土地、 办公楼等固定资产进行处置或者抵押的；（三）因管理不 善，发生重大质量、生产安全事故的；（四）擅自停业、歇 业，严重影响社会公共利益和安全的；（五）市级以上相关 部门检查不合格（或不达标）3次以上的；（六）法律、法 规严令禁止的其他行为。 3、双方终止条款：任何一方不履行本协议，或严重违反本 协议的规定，造成本协议无法执行，守约方除有权向违约 方索赔外,并有权终止本协议。
在特许经营期限内保定市清苑区人 民政府乡村的生活垃圾不再交由第 三方或以其他方式处理。
1、终止条款：任何一方不履行本协议，或严重违反本协议 的规定，造成本协议无法执行，守约方除有权向违约方索 赔外，并有权终止本协议。
2、变更条款：经双方协商同意，可对本协议内容进行修 改、补充，并形成书面补充协议，经双方盖章签字后生效 并与本协议具有同等法律效力。
在特许经营期限内保定市清苑区人 民政府主城区的生活垃圾不再交由 第三方或以其他方式处理。
1、终止条款：任何一方不履行本协议，或严重违反本协议 的规定，造成本协议无法执行，守约方除有权向违约方索 赔外，并有权终止本协议。 2、变更条款：经双方协商同意，可对本协议内容进行修 改、补充，并形成书面补充协议，经双方盖章签字后生效 并与本协议具有同等法律效力。
1 ）在特许经营期限内，中节能保 定有保定市徐水区人民政府全境区 域内生活垃圾处理的独占性和排他 性。 2）在中节能保定遵守本协议的情 况下，保定市徐水区人民政府无权 单方面解除本协议；保定市徐水区 人民政府因非不可抗力因素或主观 原因，未商得中节能保定同意不得 擅自将本协议第三条约定的境域内 生活垃圾提供至第三方，否则视为 违约。
变更条款：本协议未尽事宜或进行修改，双方可签订补充 协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
当餐厨垃圾产生量超出乙方餐厨垃 圾无害化处置项目设计处理能力 （ 250吨/日）时，甲方有权根据实 际情况依法授予其他收运、处置企 业特许经营权。
1、终止条款：下述每一款所述事件，非因保定市人民政府 违约或非不可抗力所致,即构成中节能保定违约事件。如果 在被允许的时期内未得到改正，甲方有权经书面通知中节 能保定后立即终止本协议，并对中节能保定立即生效：a.未 经保定市人民政府事先书面同意，中节能保定擅自停业、 7 歇业，放弃对餐厨垃圾无害化处理厂的连续经营超过 天 时间；b.因经营管理原因，财务状况严重恶化，危及公用事 业的；c.中节能保定对本协议的任何实质性违约，且在保定 10 市人民政府 就此发出通知后的 天内，仍未对违约采取 补救措施或虽采取补救措施但未能达到保定市人民政府 要求的；d.以转让、出租、质押等方式处分特许经营权的； e. 达不到餐厨垃圾收运处理服务的标准和要求，严重影响公
f. 众利益的； 因经营管理不善，造成重大质量安全责任事 故，严重影响公众利益的；g.中节能保定发生实际丧失继续 履行本协议的资质或能力的情况或者保定市人民政府 发 现存在其他严重危及公共事业、严重影响公众利益情况 的。 2、违约终止条款：本协议任何一方不履行本协议约定义务 或者履行协议义务不符合约定的，应当承担继续履行、采 取补救措施或者赔偿守约方由此而造成的经济损失，并有 权终止本协议。 3、变更条款：本协议未尽事宜，双方协商解决，并签订补 充协议。 本协议生效后，在双方同意前提下，可以对协议内容进行 修改、补充。修改、补充的内容形成书面文字，经双方盖 章签字后发生效力。
特许经营权：指本协议中特许经营 权授予方授予项目公司的、在特许 经营期限内独家在特许经营区域范 围内投资、设计、建设、运营、维 护垃圾处理项目并收取费用权利。
终止条款：由于本协议一方不履行本协议项下的义务，或 严重违反本协议的规定，造成本协议无法执行，守约方除 有权向违约方索賠外，并有权终止本协议。
乙方享有以下权利和义务：①乙方 依据法律和本协议约定独家享有特 许经营区域范围内用户垃圾处理， 合法经营并取得合理回报。
终止条款：在特许经营期内，乙方有下列行为之一且未在 收到甲方通知后 7日内纠正的，甲方有权提前终止本协议： （1）擅自转让、抵押、出租特许经营权的；（2）因管理不 2 善，发生重大质量、生产安全事故导致乙方在 个月内不 能正常处理垃圾的；（3）擅自停业、歇业，严重影响到社 会公共利益和安全的；（4）乙方放弃本协议规定的垃圾处 理工程建设或视为放弃建设。因以上行为导致提前终止本 协议而产生的损失、费用由乙方承担。
1、变更条款：本特许经营期内，BOB体育若协议内容确需变更的， 甲、乙双方应当在共同协商的基础上，就变更事项签订补
充协议。 2、终止条款：乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲 方可以依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并可 1. 2. 以实施临时接管： 擅自转让、出租特许经营权的； 擅自 将所经营的财产进行处置或者抵押的；3.因管理不善，发生 重大质量、生产安全事故的；4.擅自停业、歇业，严重影响 5. 到社会公共利益和安全的； 法律、法规禁止的其他行为。 3、违约终止条款：任何一方不履行本协议约定的主要合同 义务，或严重违反本协议的规定，造成本协议的合同目的 不能实现，守约方除有权向违约方索赔外，有权终止本协 议。
注：上表中，不需要新建生产设施，而依托原有垃圾发电设施的协同项目及转运站等投产时间系实际开始供应垃圾的时间。（未完）
